Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262
(aggiornato 2020)
LIBRO QUINTO
DEL LAVORO
TITOLO V
DELLE SOCIETA’
Capo V – Societa’ per azioni (1)
(1)L’intero Capo V è stato interamente sostituito dall’art. 1, comma 1, del D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6
Sezione IV
Dei conferimenti
Articolo 2342
Conferimenti
Se nell’atto costitutivo non e’ stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.
Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare.
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
Se viene meno la pluralita’ dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro novanta giorni.
Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi.
Articolo 2343
Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti
Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societa’, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l’attestazione che il loro valore e’ almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all’atto costitutivo.
L’esperto risponde dei danni causati alla societa’, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell’articolo 64 del codice di procedura civile.
Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della societa’, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la societa’.
Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la societa’ deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente puo’ versare la differenza in danaro o recedere dalla societa’; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L’atto costitutivo puo’ prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell’articolo 2346, che per effetto dell’annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.
Articolo 2343-bis
Acquisto della societa’ da promotori, fondatori, soci e amministratori
L’acquisto da parte della societa’, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della societa’ nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall’assemblea ordinaria.
L’alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societa’ ovvero la documentazione di cui all’articolo 2343-ter primo e secondo comma contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonche’ l’attestazione che tale valore non e’ inferiore al corrispettivo, che deve comunque essere indicato.(1)
La relazione deve essere depositata nella sede della societa’ durante i quindici giorni che precedono l’assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta giorni dall’autorizzazione il verbale dell’assemblea, corredato dalla relazione dell’esperto designato dal tribunale ovvero dalla documentazione di cui all’articolo 2343-ter, deve essere depositato a cura degli amministratori presso l’ufficio del registro delle imprese.(1)
Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell’ambito delle operazioni correnti della societa’ ne’ a quelli che avvengono nei mercati regolamentati o sotto il controllo dell’autorita’ giudiziaria o amministrativa.
In caso di violazione delle disposizioni del presente articolo gli amministratori e l’alienante sono solidalmente responsabili per i danni causati alla societa’, ai soci ed ai terzi.
(1) Comma modificato dall’art. 20, comma 4 D. Legge 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni dalla Legge 11 agosto 2014, n. 116.
Articolo 2343-ter (1)
Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima
Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non e’ richiesta la relazione di cui all’articolo 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo e’ pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o piu’ mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento.
Fuori dai casi in cui e’ applicabile il primo comma, non e’ altresi’ richiesta la relazione di cui all’articolo 2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore:
a) al fair value iscritto nel bilancio dell’esercizio precedente quello nel quale e’ effettuato il conferimento a condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero;
b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla societa’ e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla societa’ medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalita’.(2)
Chi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e secondo comma presenta la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al secondo comma, delle condizioni ivi indicate. La documentazione e’ allegata all’atto costitutivo.
L’esperto di cui al secondo comma, lettera b), risponde dei danni causati alla societa’, ai soci e ai terzi.
Ai fini dell’applicazione del secondo comma, lettera a), per la definizione di “fair value” si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea.(3)
(1) Articolo inserito dal D. Lgs. 4 agosto 2008, n. 142
(2) Comma modificato dall’art. 1, comma 1, lettera a), del D. Lgs. 29 novembre 2010, n. 224
(3) Comma introdotto dall’art. 1, comma 1, lettera b), del D. Lgs. 29 novembre 2010, n. 224
Articolo 2343-quater (1)
Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione
Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dalla iscrizione della societa’, se, nel periodo successivo a quello di cui all’articolo 2343-ter,primo comma, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data di iscrizione della societa’ nel registro delle imprese, comprese le situazioni in cui il mercato dei valori o strumenti non e’ piu’ liquido. Gli amministratori verificano altresi’ nel medesimo termine se, successivamente al termine dell’esercizio cui si riferisce il bilancio di cui alla lettera a) del secondo comma dell’articolo 2343-ter, o alla data della valutazione di cui alla lettera b) del medesimo comma, si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni o dei crediti conferiti alla data di iscrizione della societa’ nel registro delle imprese, nonche’ i requisiti di professionalita’ ed indipendenza dell’esperto che ha reso la valutazione di cui all’articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b).(2)
Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al primo comma, ovvero ritengano non idonei i requisiti di professionalita’ e indipendenza dell’esperto che ha reso la valutazione di cui all’articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), si procede, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2343.(3)
Fuori dai casi di cui al secondo comma, e’ depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese, nel medesimo termine di cui al primo comma, una dichiarazione degli amministratori contenente le seguenti informazioni:
a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si e’ fatto luogo alla relazione di cui all’articolo 2343, primo comma;
b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;
c) la dichiarazione che tale valore e’ almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;
d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b);
e) la dichiarazione di idoneita’ dei requisiti di professionalita’ e indipendenza dell’esperto di cui all’articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b).
Fino all’iscrizione della dichiarazione le azioni sono inalienabili e devono restare depositate presso la societa’.
(1) Articolo inserito dal D. Lgs. 4 agosto 2008, n. 142
(2) Comma modificato dall’art. 1, comma 2, lettera a), del D. Lgs. 29 novembre 2010, n. 224
(3) Comma modificato dall’art. 1, comma 2, lettera b), del D. Lgs. 29 novembre 2010, n. 224
Articolo 2344
Mancato pagamento delle quote
Se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per l’esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione alla loro partecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla negoziazione in mercati regolamentati. (1)
Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni.
Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l’esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale.
Il socio in mora nei versamenti non puo’ esercitare il diritto di voto.
(1) Il D. Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37, nel modificare l’art. 1, comma 1 del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 ha conseguentemente disposto con l’art. 5, comma 1, lettera e) la modifica dell’art. 2344, comma 1.
Articolo 2345
Prestazioni accessorie
Oltre l’obbligo dei conferimenti, l’atto costitutivo puo’ stabilire l’obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalita’ e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni.
Le azioni alle quali e’ connesso l’obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori.
Se non e’ diversamente disposto dall’atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.