Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262
(aggiornato 2020)
LIBRO QUINTO
DEL LAVORO
TITOLO V
DELLE SOCIETA’
CAPO II
Della societa’ semplice
Sezione I
Disposizioni generali
Articolo 2251
Contratto sociale
Nella societa’ semplice il contratto non e’ soggetto a forme speciali, salve quelle richieste dalla natura dei beni conferiti.
Articolo 2252
Modificazioni del contratto sociale
Il contratto sociale puo’ essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non e’ convenuto diversamente.
Sezione II
Dei rapporti tra i soci
Articolo 2253
Conferimenti
Il socio e’ obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale.
Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti eguali tra loro, quanto e’ necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale.
Articolo 2254
Garanzia e rischi dei conferimenti
Per le cose conferite in proprieta’ la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita.
Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite. La garanzia per il godimento e’ regolata dalle norme sulla locazione.
Articolo 2255
Conferimento di crediti
Il socio che ha conferito un credito risponde della insolvenza del debitore, nei limiti indicati dall’art. 1267 per il caso di assunzione convenzionale della garanzia.
Articolo 2256
Uso illegittimo delle cose sociali
Il socio non puo’ servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della societa’.
Articolo 2257
Amministrazione disgiuntiva
L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione della societa’ spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.(1)
Se l’amministrazione spetta disgiuntamente a piu’ soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all’operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.
La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull’opposizione.
(1)Comma modificato dall’art. 40, comma 1, del D. Lgs. 26 ottobre 2020, n. 147
Il testo precedentemente in vigore come modificato dall’art. 377, comma 1, D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, era il seguente: “La gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri”
Articolo 2258
Amministrazione congiuntiva
Se l’amministrazione spetta congiuntamente a piu’ soci, e’ necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali.
Se e’ convenuto che per l’amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell’ultimo comma dell’articolo precedente.
Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla societa’.
Articolo 2259
Revoca della facolta’ di amministrare
La revoca dell’amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa.
L’amministratore nominato con atto separato e’ revocabile secondo le norme sul mandato.
La revoca per giusta causa puo’ in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.
Articolo 2260
Diritti e obblighi degli amministratori
I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato.
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la societa’ per l’adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale. Tuttavia la responsabilita’ non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa.
Articolo 2261
Controllo dei soci
I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all’amministrazione e di ottenere il rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la societa’ sono stati compiuti.
Se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno diritto di avere il rendiconto dell’amministrazione al termine di ogni anno, salvo che il contratto stabilisca un termine diverso.
Articolo 2262
Utili
Salvo patto contrario, ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo l’approvazione del rendiconto.
Articolo 2263
Ripartizione dei guadagni e delle perdite
Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti. Se il valore dei conferimenti non e’ determinato dal contratto, esse si presumono eguali.
La parte spettante al socio che ha conferito la propria opera, se non e’ determinata dal contratto, e’ fissata dal giudice secondo equita’.
Se il contratto determina soltanto la parte di ciascun socio nei guadagni, nella stessa misura si presume che debba determinarsi la partecipazione alle perdite.
Articolo 2264
Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo
La determinazione della parte di ciascun socio nei guadagni e nelle perdite puo’ essere rimessa ad un terzo.
La determinazione del terzo puo’ essere impugnata soltanto nei casi previsti dall’art. 1349 e nel termine di tre mesi dal giorno in cui il socio, che pretende di esserne leso, ne ha avuto comunicazione. L’impugnazione non puo’ essere proposta dal socio che ha volontariamente eseguito la determinazione del terzo.
Articolo 2265
Patto leonino
E’ nullo il patto con il quale uno o piu’ soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.
Sezione III
Dei rapporti con i terzi
Articolo 2266
Rappresentanza della societa’
La societa’ acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi.
In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale.
Le modificazioni e l’estinzione dei poteri di rappresentanza sono regolate dall’art. 1396.
Articolo 2267
Responsabilita’ per le obbligazioni sociali
I creditori della societa’ possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della societa’ e, salvo patto contrario, gli altri soci.
Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilita’ o l’esclusione della solidarieta’ non e’ opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.
Articolo 2268
Escussione preventiva del patrimonio sociale
Il socio richiesto del pagamento di debiti sociali puo’ domandare, anche se la societa’ e’ in liquidazione, la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi.
Articolo 2269
Responsabilita’ del nuovo socio
Chi entra a far parte di una societa’ gia’ costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualita’ di socio.
Articolo 2270
Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio, finche’ dura la societa’, puo’ far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest’ultimo nella liquidazione.
Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare del socio puo’ inoltre chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore. La quota deve essere liquidata entro tre mesi dalla domanda, salvo che sia deliberato lo scioglimento della societa’.
Articolo 2271
Esclusione della compensazione
Non e’ ammessa compensazione fra il debito che un terzo ha verso la societa’ e il credito che egli ha verso un socio.
Sezione IV
Dello scioglimento della societa’
Articolo 2272
Cause di scioglimento
La societa’ si scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilita’ di conseguirlo;
3) per la volonta’ di tutti i soci;
4) quando viene a mancare la pluralita’ dei soci, se nel termine di sei mesi questa non e’ ricostituita;
5) per le altre cause previste dal contratto sociale.
5-bis) per l’apertura della procedura di liquidazione controllata.(1)
(1)L’art. 39, comma 2, del D.lgs 26 ottobre 2020, n. 147, nel modificare l’art. 382, comma 1 del D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, ha disposto l’introduzione del n. “5-bis)”
Articolo 2273
Proroga tacita
La societa’ e’ tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali.
Articolo 2274
Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento
Avvenuto lo scioglimento della societa’, i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.
Articolo 2275
Liquidatori
Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d’accordo nel determinarlo, la liquidazione e’ fatta da uno o piu’ liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale.
I liquidatori possono essere revocati per volonta’ di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o piu’ soci.
Articolo 2276
Obblighi e responsabilita’ dei liquidatori
Gli obblighi e la responsabilita’ dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori, in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale.
Articolo 2277
Inventario
Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad essi il conto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo rendiconto.
I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con gli amministratori, l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale. L’inventario deve essere sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori.
Articolo 2278
Poteri dei liquidatori
I liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e, se i soci non hanno disposto diversamente, possono vendere anche in blocco i beni sociali e fare transazioni e compromessi.
Essi rappresentano la societa’ anche in giudizio.
Articolo 2279
Divieto di nuove operazioni
I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a tale divieto, essi rispondono personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi.
Articolo 2280
Pagamento dei debiti sociali
I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali, finche’ non siano pagati i creditori della societa’ o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli.
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie, nei limiti della rispettiva responsabilita’ e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente.
Articolo 2281
Restituzione dei beni conferiti in godimento
I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli nello stato in cui si trovano. Se i beni sono periti o deteriorati per causa imputabile agli amministratori, i soci hanno diritto al risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale, salva l’azione contro gli amministratori.
Articolo 2282
Ripartizione dell’attivo
Estinti i debiti sociali, l’attivo residuo e’ destinato al rimborso dei conferimenti. L’eventuale eccedenza e’ ripartita tra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni.
L’ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme di danaro e’ determinato secondo la valutazione che ne e’ stata fatta nel contratto o, in mancanza, secondo il valore che essi avevano nel momento in cui furono eseguiti.
Articolo 2283
Ripartizione di beni in natura
Se e’ convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura, si applicano le disposizioni sulla divisione delle cose comuni.
Sezione V
Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio
Articolo 2284
Morte del socio
Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la societa’, ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano.
Articolo 2285
Recesso del socio
Ogni socio puo’ recedere dalla societa’ quando questa e’ contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci.
Puo’ inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa.
Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi.
Articolo 2286
Esclusione
L’esclusione di un socio puo’ avere luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale, nonche’ per l’interdizione, l’inabilitazione del socio o per la sua condanna ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici.
Il socio che ha conferito nella societa’ la propria opera o il godimento di una cosa puo’ altresi’ essere escluso per la sopravvenuta inidoneita’ a svolgere l’opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa non imputabile agli amministratori.
Parimenti puo’ essere escluso il socio che si e’ obbligato con il conferimento a trasferire la proprieta’ di una cosa, se questa e’ perita prima che la proprieta’ sia acquistata alla societa’.
Articolo 2287
Procedimento di esclusione
L’esclusione e’ deliberata dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi il socio da escludere, ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione al socio escluso.
Entro questo termine il socio escluso puo’ fare opposizione davanti al tribunale, il quale puo’ sospendere l’esecuzione.
Se la societa’ si compone di due soci, l’esclusione di uno di essi e’ pronunciata dal tribunale, su domanda dell’altro.
Articolo 2288(1) (2)
Esclusione di diritto
Testo in vigore fino al 31/08/2021
È escluso di diritto il socio che sia dichiarato fallito.
Parimenti è escluso di diritto il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma dell’articolo 2270.
Testo in vigore dal 01/09/2021
E’ escluso di diritto il socio nei confronti del quale sia stata aperta o estesa la procedura di liquidazione giudiziale secondo il codice della crisi e dell’insolvenza.
Parimenti e’ escluso di diritto il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma dell’art. 2270.
(1)L’art. 39, comma 2, del D.lgs 26 ottobre 2020, n. 147, nel modificare l’art. 382, comma 2 del D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, ha disposto la modifica del primo comma dell’art. 2288
(2) Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dal D.L. 8 aprile 2020, n. 23, ha disposto (con l’art. 389, comma 1) la proroga dell’entrata in vigore della modifica del comma 1 del presente articolo dal 15 agosto 2020 al 1° settembre 2021.
Articolo 2289
Liquidazione della quota del socio uscente
Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota.
La liquidazione della quota e’ fatta in base alla situazione patrimoniale della societa’ nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.
Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime.
Salvo quanto e’ disposto nell’art. 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.
Articolo 2290
Responsabilita’ del socio uscente o dei suoi eredi
Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.
Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non e’ opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato.