Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262
(aggiornato 2020)
LIBRO QUINTO
DEL LAVORO
TITOLO V
DELLE SOCIETA’
CAPO IV
Della societa’ in accomandita semplice
Articolo 2313
Nozione
Nella societa’ in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.
Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.
Articolo 2314
Ragione sociale
La societa’ agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di societa’ in accomandita semplice, salvo il disposto del secondo comma dell’art. 2292.
L’accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.
Articolo 2315
Norme applicabili
Alla societa’ in accomandita semplice si applicano le disposizioni relative alla societa’ in nome collettivo, in quanto siano compatibili con le norme seguenti.
Articolo 2316
Atto costitutivo
L’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti.
Articolo 2317
Mancata registrazione
Fino a quando la societa’ non e’ iscritta nel registro delle imprese, ai rapporti fra la societa’ e i terzi si applicano le disposizioni dell’art. 2297.
Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali.
Articolo 2318
Soci accomandatari
I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della societa’ in nome collettivo.
L’amministrazione della societa’ puo’ essere conferita soltanto a soci accomandatari.
Articolo 2319
Nomina e revoca degli amministratori
Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma dell’art. 2259 sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l’approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto.
Articolo 2320
Soci accomandanti
I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, ne’ trattare o concludere affari in nome della societa’, se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilita’ illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e puo’ essere escluso a norma dell’art. 2286.
I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l’atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza.
In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l’esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della societa’.
Articolo 2321
Utili percepiti in buona fede
I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato.
Articolo 2322
Trasferimento della quota
La quota di partecipazione del socio accomandante e’ trasmissibile per causa di morte.
Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la quota puo’ essere ceduta, con effetto verso la societa’, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale.
Articolo 2323
Cause di scioglimento
La societa’ si scioglie, oltre che per le cause previste nell’art. 2308, quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, sempreche’ nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che e’ venuto meno.
Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio non assume la qualita’ di socio accomandatario.
Articolo 2324
Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione
Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell’art. 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della societa’ possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione.